Založení s.r.o. - společenská smlouva

Každá společnost s ručením omezeným se zakládá společenskou smlouvou. V případě jednoho společníka můžeme hovořit o zakladatelské listině. Společníci ji spolu sepíší za účasti notáře. Úprava společenské smlouvy se řídí občanským zákoníkem (NOZ), resp. zákonem o obchodních korporacích (ZOK) a mezi její povinné náležitostí patří například obchodní jméno společnosti a její sídlo, jméno a bydliště všech společníků (případně název právnické osoby a sídlo), předmět podnikání, výše základního kapitálu, způsoby splacení vkladů a lhůty nebo jména a bydliště jednatelů a členů dozorčí rady.

Roku 2014 vstoupil v platnost zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (NOZ), důsledkem kterého proběhly některé změny s.r.o. - dle zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. se ruší vše, co není v souladu s novým právem.

ZOK i NOK nabývají účinnosti 1.1.2014. Jsou zde vymezena donucující ustanovení, od kterých se není možné smluvně odchýlit. Pokud se stane a vnitřní dokumentace korporace bude v rozporu s těmito ustanoveními ZOK, hrozí až zrušení obchodní společnosti soudem. Ustanovení, která nejsou v rozporu se ZOK, zůstávají i nadále v platnosti. Za jejich součást se zde považují i pravidla, která pro společnosti vyplývala z obchodního zákoníku.

Práva a povinnosti společníků

Mezi vaše povinnosti jako společníka s.r.o. bude patřit splacení základního kapitálu v minimální výši 1 Kč, uchovávání tajných informací týkajících se obchodní společnosti a zákaz konkurence (ve vybraných případech).

Práva a povinnosti společníků prošly k počátku roku 2014 výraznými změnami, které zavedl zákon o obchodních korporacích. Společníkovi bude možné společenskou smlouvou nařídit, aby odpracoval určitý počet hodin nebo vykonal jinou službu pro společnost. Povinnosti se stávají součástí podílu a mohou tak přecházet na nabyvatele. Jestliže společník povinnost nesplní, bude ho možné z obchodní společnosti vyloučit.

Od roku 2014 mohou společníci vystoupit ze společnosti. Dříve to bylo možné pouze převodem podílu na jinou osobu. Nyní mohou svou účast vypovědět i z jiných důvodů (řeč je zde o abandonním právu). Společník může vystoupit, pokud se chce vyhnout příplatkové povinnosti nebo když je přehlasován při rozhodování o změně, která má na budoucnost firmy zásadní vliv. Dále může vystoupit, když se trvání společnosti prodlužuje z doby určité na dobu neurčitou nebo pokud mu je bezdůvodně odepřen souhlas s převodem podílu na jinou osobu. Případy, ve kterých je možné vystoupit z obchodní společnosti podrobně popisuje ZOK.

Rezervní fond společníci od roku 2014 vytvářejí pouze na dobrovolné bázi. Jsou stanoveny podmínky, za kterých se mohou již vytvořené fondy rozpustit a tyto podmínky zahrnují i změny společenské smlouvy. Jakmile je v ní tvorba rezervního fondu zakotvena, není možné ho bez její úpravy přestat vytvářet.

Jako společníci získáte právo na podíl na zisku, jehož výše bude závislá na velikosti obchodního podílu. Mezi ta další patří třeba právo na vypořádací podíl a na podíl na likvidačním zůstatku. Společníci mohou mluvit do řízení společnosti a od jednatelů požadovat veškeré informace, týkající se společnosti, dále mohou nahlížet do dokladů a dokumentů spjatých se společností. Práva společníků jsou ve všech typech obchodních společníků obdobná. Stejně jako u s.r.o., tak i u a.s. nebo evropské společnosti (SE) je můžete upravit vnitřními předpis.

Živnostenské oprávnění

Dalším krokem při založení s.r.o. je vyřízení živnostenského oprávnění na příslušném živnostenském úřadě, které za vás samozřejmě zajistíme.

Živnosti se dělí na ohlašovací a koncesované. Ohlašovací živnosti se provozují na základě ohlášení. K provozování jednotlivých činností si není nutné zajišťovat povolení. U vybraných živností je ale nutná odborná způsobilost nebo praxe. Druhým typem jsou živnosti koncesované, které se provozují na záladě udělení koncese. Počet koncesovaných živností je regulován státem. Živnosti ohlašovací se dále dělí na:

a) živnosti volné, které nemají podmínku odborné způsobilosti;

b) živnosti vázané, u kterých, pokud je nutné doložit odbornou způsobilost, tuto skutečnost upravuje živnostenský zákon;

c) živnosti řemeslné, pro které platí odborná způsobilost opět vymezená ve výše zmíněné legislativě.

Doložte nám všechny potřebné podklady, abychom mohli živnostenské oprávnění vyřídit za vás. Obdobný postup je možný i při založení akciové společnosti.

Náležitosti společenské smlouvy

ZOK dále upravuje náležitosti společenské smlouvy. Od nového roku všichni majitelé již fungujících obchodních společností pravděpodobně budou muset doplnit své smlouvy o nové náležitosti, které v nich dříve nemusely být zaneseny.

Jedná se například o určení druhů a o označení podílů nebo o počet jednatelů. Rovněž je povinnost uvést osobu znalce na ocenění nepeněžitého vkladu. Tyto náležitosti je potřeba od začátku roku 2014 doplnit.

Při kontrole společenské smlouvy doporučujeme vycházet nejen ze ZOK, ale také z NOZ, ve kterém se upravuje například zakladatelské jednání (vztahující se i na společenskou smlouvu).

Jelikož je společenská smlouva neměnnou dohodou mezi společníky, musí mít formu veřejné listiny. Jestliže se v ní tak stanoví, může být měněna i z rozhodnutí valné hromady. Stanovy pro s.r.o. se v ZOK již nezvažují.

Registrace k DPH

Budete chtít svou obchodní společnost registrovat jako plátce DPH? Přihlášku k registraci DPH můžete začít vyřizovat až tehdy, když je firma zapsána v obchodním rejstříku a vy jste jejím jednatelem. Zároveň bude potřeba, abyste si zřídili bankovní účet. Pro vyřízení běží finančnímu úřadu zákonná lhůta v délce 30 dní. Registrace k DPH je ale často vyřízena rychleji - již za 2 týdny od podání přihlášky.

Finanční úřady obvykle vyžadují doplňující informace a kompletní funkčnost s.r.o., pokud se chcete registrovat k DPH dobrovolně. Jestliže byste rádi již nyní fakturovali jako plátce DPH, můžeme vám doporučit koupi s.r.o. ready made společnosti, která je již jako plátce DPH registrovaná.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku

Až budete mít živnostenské oprávnění vyřízené, podejte návrh na zápis do obchodního rejstříku.

Jakmile bude návrh schválen, dojde ke vzniku s.r.o. Následovat by mělo alespoň částečné splacení vkladů - pokud jste si stanovili minimální vklad společníka v zakladatelském dokumentu. Jedná se o splacení 50 % základního kapitálu před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Zbytek můžete doplatit do 5 let od vzniku obchodní společnosti. Od roku 2014 nezapomeňte na adresu místa pobytu všech zapsaných fyzických osob. Důležitým krokem je rovněž registrace na finančním úřadě a u dalších vybraných státních institucí.

Všechny tyto nezbytné kroky rádi vyřídíme za vás a vy se jimi tak nebudete muset vůbec zabývat.

Hlavní výhody s.r.o.

Ručíte pouze do výše nesplaceného základního kapitálu. Působíte důvěryhodně a seriózně. Jako s.r.o. si budujete obchodní jméno a historii firmy. V čase zvyšujete hodnotu své firmy. Své společnosti můžete dát libovolné jméno. Můžete navyšovat základní kapitál, spojit se s dalšími lidmi a snadněji proniknout na nové trhy. O řízení podnikání se vůbec nemusíte starat, můžete jím pověřit libovolného jednatele. Budete mít lepší možnost optimalizace výdajů než v případě OSVČ.

Založení s.r.o. je opravdu výhodné. Můžete využít našich profesionálních služeb, které se maximálně přizpůsobí vaší současné situaci. Založení firmy na míru je vhodné pro všechny náročné podnikatele. Podobné výhody získáte, i pokud se rozhodnete pro koupi akciové společnosti.

Podíl na zisku

Podíl na zisku může být stanoven individuálně - nemusí být spojen s velikostí podílu ve společnosti. Společenská smlouva může upravit nejen jeho výši, ale i způsob výplaty. Například si mohou společníci sjednat, že bude výplata podílu provedena v hotovosti. Toto rozhodnutí může být učiněno i usnesením valné hromady. Rozhodnutí valné hromady není nutné tehdy, když se společníci ve společenské smlouvě domluví na podílech společnosti, se kterými se pojí pevný podíl zisku - ale za podmínky, že vyplacení podílů nepřivodí úpadek společnosti. Tyto změny jsou podrobněji popsány v ZOK.

Společnosti se dále mohou rozhodnout pro výplatu záloh na podílu na zisku. Musí se ale provést mezitímní účetní závěrka, z níž vyplyne, zda firma disponuje dostatečným kapitálem. Záloha na podíl na zisku nesmí být vyšší než součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let, fondů ze zisku snížených o ztráty a povinného odvodu do rezervního fondu. Rovněž se nedají použít prostředky z rezervního fondu, které byly původně uloženy k jinému účelu, nebo vlastní zdroje firmy, které se k některému účelu pevně váží.

Jestliže vás zajímají další informace na toto téma, podívejte se na stránku s nejčastějšími dotazy, kterou jsme pro vás připravili.